中国对外投资新规落地：消费出海并购进入全生命周期监管时代

摘要

《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，2026年7月1日起施行）确立了以安全为导向的对外投资法律框架，重塑境外并购的监管逻辑。新规并未禁止消费领域的对外并购，但交易的架构设计、审批路径与整合方式均须随之调整。

监管范围扩围：个人投资者与间接架构纳入合规视野

境内居民个人首次被明确纳入对外投资监管框架。此前，个人境外投资，如设立BVI公司、开曼实体或购置境外物业，主要依据国家外汇管理局”37号文”进行外汇登记管理，缺乏系统性的许可与合规指引。837号令则在行政法规层面确立了监管依据。尽管第三十三条仍授权有关部门另行制定个人对外投资的实施办法，但监管方向已经明确：个人境外投资的灰色地带正在收窄。就消费行业并购而言，相当数量的交易由高净值个人通过家族办公室或SPV参与。今后，个人投资者的投资路径、资金来源及境外资产控制关系，均须经得起监管的”穿透式”审查。

“间接”投资纳入监管，意味着多层离岸架构不再能规避合规义务。新规采取”实质重于形式”的审查原则。过去，部分消费企业通过在香港、开曼或新加坡设立控股公司、再以离岸主体实施收购的方式规避境内监管。而在新规之下，此类”返程”或”绕道”安排本身即可能被认定为独立的对外投资行为，需单独履行备案或核准程序。Meta对中国创业者创立的AI公司Manus的收购于2025年底完成交割，2026年4月，国家发展改革委责令交易双方解除该项交易。该案虽不属于消费行业，但其先例意义直接适用：即便交易双方均为非中国主体，只要交易涉及中国的核心资产、技术或人员，中国监管机构即有权介入。若消费行业并购标的拥有中国研发团队、中国消费者数据或源自中国的核心技术，即便通过离岸架构”包装”为非中国主体，仍面临审查风险。

技术与数据跨境流动：消费品”科技化”之后的核心审查关口

技术出口的”间接转移”通道已被封堵。第十三条进一步明确，禁止通过”跨境人员安排、境外技术培训、远程技术指导”等方式，变相输出国家限制或禁止出口的货物、技术和重要数据。这意味着并购后的”技术交接”与”知识转移”不再是常规整合动作。若标的公司拥有自研化妆品配方技术、AI个性化推荐算法、智能制造工艺等资产，相关技术的跨境转移须在收购前完成出口管制合规评估并取得相应许可。以往常见的”先收购、后整合技术”的做法，在新规下可能构成直接违规。

技术出口合规评估须前置至交易架构设计阶段。过去，企业往往将”技术尽调”与”合规尽调”作为两条独立的工作线。在新的监管框架下，二者必须整合并行。这对带有”科技属性”的消费标的尤为关键，如智能美容仪、AI时尚平台、大数据驱动的供应链管理系统等。标的技术的来源、研发团队所在地、数据存储位置及其与中国的技术关联程度，均直接影响交易是否触发安全审查。若标的公司核心技术源自中国、研发团队主要位于中国内地，即便注册地已迁往境外，监管机构仍可能对其跨境转移进行审查。这意味着在消费行业并购中，标的资产的”技术国籍”比”注册国籍”更为关键。

从”备案即过关”到”全生命周期监管”：合规成为持续义务

监管不再止步于取得备案通知书的那一刻。过去，只要取得国家发展改革委与商务部的核准或备案并完成外汇登记，交易即被视为”过关”。新规之下，投资者及其境外投资主体须”建立健全合规管理、内部控制、安全生产、应急处置等制度”，并”投入必要的人员、资金和装备资源”。这意味着并购后整合（PMI）阶段不仅要完成业务整合，还须同步搭建符合中国监管要求的境外公司治理体系。消费企业收购境外品牌后，须确保境外子公司能够持续履行信息报告义务、配合监管检查，并就后续增资、再投资或资产处置提前完成合规评估。

对消费并购的具体影响体现在交易文件的起草上。买方须在交易协议中明确约定卖方配合取得中国监管审批的义务，并将ODI备案及安全审查通过设为交割先决条件。交割后过渡期内，买方还须调整标的公司的治理结构、合规制度与数据管理安排，以满足中国的持续监管要求。此外，由于监管可在投资全生命周期的任一阶段介入，交易协议中涉及”监管变化”的条款，如重大不利变化（MAC）条款、反向分手费及终止条款，亦须相应调整，以应对新监管环境带来的不确定性。

新规还引入了反制机制，改变了交易另一方的风险考量。第二十四条、第二十五条授权国务院有关部门对歧视中国投资者的外国组织和个人采取措施，包括限制其与中国相关的进出口活动、在华投资及与中国主体的交易。就消费并购而言，其现实意义在于：监管风险不再是单向的。位于设有外资安全审查机制司法辖区的卖方或共同投资人，须权衡一项不利的审查决定是否会引发中国的反制措施、进而波及其自身的中国业务。在中国拥有可观收入的交易对手将把这一风险计入交易条款，买方应预期这一问题将出现在交割先决条件与监管风险分配的谈判之中。

结语

837号令将消费出海并购的合规，从一次性的备案动作变为贯穿交易全程的持续义务。无论是个人投资者的参与、间接持股架构的设计、技术与数据的跨境流动，还是安全审查的触发与反制机制的适用，都要求并购团队在法律、技术、数据与地缘政治多个维度上进行一体化评估。对消费类交易而言，以往”重交易、轻合规”的模式已难以为继，取而代之的必须是覆盖交易全链条的合规管理体系：从前期尽调与交易架构设计，到监管审批与并购后整合，再到最终的资产处置与退出。

对中型消费类买方而言，实际负担比条文本身更重。新规所要求的合规模式（架构设计阶段的出口管制评估、尽调阶段的数据本地化审查、嵌入并购后整合的治理体系）预设的是大型企业内部具备、而多数中型买方并不具备的能力。一家十年间仅进行两三笔跨境交易的买方，难以为此常设专门团队；但在新框架下，这一能力的缺失已不仅是法律风险，更是执行风险：未经上述评估而搭建的交易，或将在审查环节搁浅，或在交割后构成违规。能够在837号令之下顺利完成交易的买方，将是那些从一开始就把监管、技术与交易工作线整合为同一流程的买方，无论是自建这一能力，还是聘请将其作为标准动作、跨境执行的顾问。合规已成为交易架构的组成部分；将其视为一项交割条件，恰恰是新框架明确排除的做法。

作者:

Yang Yu

经理

yang.yu@arc-group.com