境外上市备案新规全解：中国证监会最新动态与实操要点

2023年3月31日，中国证监会（CSRC）正式实施《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》），为中国境内企业赴境外（含美国）上市建立了以备案制为核心的监管体系。截至2025年7月，在中美地缘政治持续紧张的背景下，这些法规因其在平衡全球市场准入与严格的国家安全及数据保护要求方面发挥的关键作用，仍具有高度现实意义。

以下典型案例生动体现了《试行办法》对上市战略的影响：霸王茶姬2025年4月在纳斯达克成功完成4.11亿美元IPO，而Shein的伦敦IPO却遭遇搁浅。值得注意的是，证监会一方面力推战略性行业优质企业上市，另一方面鼓励香港作为替代上市地——这些举措深刻体现了新规在应对监管复杂性和市场动态方面的调控作用。本文将通过全面梳理赴美上市的核心要求、政策影响及合规路径，助力企业适应这一日益复杂的监管机制。

《试行办法》适用范围

本办法适用于境内企业进行直接境外上市和间接境外上市，包括首次公开发行 (IPOs)、增发以及涉及境外上市的并购交易。

• 直接上市：指在中国境内注册的公司（如H股公司）在美国交易所发行证券。
• 间接上市：指在境外注册但主要经营活动在境内的企业（如红筹公司或采用可变利益实体（VIE）架构的企业），其认定基于“实质重于形式”原则。
• 涵盖的证券类型： 股票、存托凭证、可转换公司债券和其他股权类证券。

境外上市备案核心要求

境内企业赴美上市必须遵守以下中国证监会的备案程序：

1. 备案时限要求

境内企业向美国证券交易委员会（SEC）或其他境外监管机构提交上市申请后 ，须在三个工作日内向中国证监会备案。同一市场后续发行的，须在发行完成后三个工作日内完成备案。

2. 备案文件要求

须准备以下文件：（1）详细说明发行上市方案的备案报告；（2）确认符合中国法律法规的法律意见书；（3）真实、准确、完整的股东信息文件。若涉及VIE架构，还需提交包含结构图示、风险揭示及应对措施的专项说明文件。

3. 中国证监会审核流程

若备案材料齐全且符合要求，证监会将于20个工作日内完成审核并官网公示结果；若材料不完整，证监会将在5个工作日内发出补正通知，发行人须在30日内提交补充材料。

4. 上市后的持续义务

发行人发生下列重大事项的，应于境外市场公开披露后3个工作日内向证监会报告：（1）控制权变更；（2）被境外监管机构调查；（3）终止上市。

国家安全与数据合规要求

《试行办法》高度重视国家安全与数据保护，明确禁止可能危害国家安全的境外上市行为。境内企业须严格遵守《数据安全法》《保守国家秘密法》等法律法规，尤其对于科技企业等数据密集型行业而言。涉及特定情形的，企业应事先通过国家互联网信息办公室的安全审查，方可向中国证监会提交备案申请。

过渡期安排

《试行办法》对已上市或处于上市程序中的企业设置过渡期要求：2023年3月31日前已在美上市的企业不要求立即备案，后续涉及再融资等备案事项时按要求备案即可；2023年3月31日前已获美国证监会核准注册声明且于2023年9月30日前完成上市的企业，可豁免首次备案要求。

保荐机构和承销商的责任要求

担任美国上市保荐机构或主承销商的证券公司须履行以下义务：与发行人签订业务协议后必须在10个工作日内向中国证监会备案，并在1月31日前提交年度报告，其中详细说明境内企业境外上市服务情况相关的活动。若存在协助企业规避监管或文件存在虚假记载等情形，相关机构可能面临50万至500万元罚款，直接责任人员可能被处以20万至200万元罚款。

VIE架构企业赴美上市特别规定

采用可变利益实体（VIE）架构赴美上市的企业（如阿里巴巴、京东等中概股公司）须接受特别审查。公司必须在向中国证监会提交的备案材料中完整披露VIE架构安排、相关风险及应对措施，并可通过备案前咨询程序就VIE合规性问题获取证监会的监管指导。

违规处罚措施

违反《试行办法》的行为（如文件造假或规避备案要求）将导致责令改正、监管谈话或警示函等行政监管措施。正如前文所述，证券公司和相关责任人员将可能面临罚款，且违规情况也可能被移送美国证券交易委员会等美国监管机构进行跨境执法。

战略合规考虑

为有效应对中国证监会监管要求，企业应统筹以下关键环节：将中国证监会20个工作日的备案审核周期纳入美股上市时间表以避免进程延误。提前聘请境内法律顾问确保备案材料及国家安全审查合规。对于采用VIE架构的企业，预先与证监会开展监管沟通可有效规避监管风险。2022年12月签署的《中美审计监管合作协议》降低了在美上市中概股的退市风险，为赴美上市提供了更稳定的制度环境。

监管动态与执法趋势

2024年以来，中国证监会的备案审核周期显著延长。监管机构持续关注在美上市中概股的市场行为，特别对流通股比例偏低和市值较小的IPO项目中存在的投机行为加强管控。尽管《试行办法》原定20个工作日的审核时限，但实践中部分案例的审核周期已延长至6个月甚至更久，反映出监管部门对网络安全、外汇管制及VIE架构的审查日趋严格。监管机构也在密切审查员工持股计划及境外募集资金用途是否符合中国法规。

在强化监管的同时，中国证监会仍坚定地支持战略性领域优质企业境外上市，协同金融机构及投资银行，积极引导具备实质业务、技术优势和长期资金需求的企业开展合法透明的跨境融资。

近期典型案例分析

《试行办法》实施以来，境内企业境外上市呈现出了分化态势。霸王茶姬（CHAGEE Holdings Ltd.，纳斯达克代码：CHA）是其中突出的成功案例。作为中国领先的茶饮品牌，其于2025年4月17日成功登陆纳斯达克，以每股28美元发行1470万份ADS（美国存托凭证），募资4.11亿美元，上市首日股价上涨21%，估值达62亿美元。其采用非VIE架构的透明公司治理模式获得投资者青睐，成为自2021年雾芯科技（RLX Technology）14亿美元IPO以来，中国消费品牌最大规模的赴美上市项目。这也表明中美贸易摩擦下国际资本对中国优质消费资产的持续信心。霸王茶姬的成功表明，准备充分的企业完全有能力在遵循中国证监会监管框架的同时，充分利用美国市场的流动性优势和投资者资源。

然而，并非所有上市都取得了成功。中国快时尚巨头Shein原定于2025年初在伦敦的IPO计划就遭遇了延期。尽管已搭建海外控股架构，但因未完成中国证监会备案及国家安全审查而受阻。因供应链尽职调查及数据管理合规性问题，该公司上市计划被迫暂停，转而探索赴港上市可能。此案例凸显《试行办法》下境内企业在监管体系复杂的司法管辖区所面临的强化审查要求。

企业持续面临的监管挑战

境内企业在《试行办法》框架下仍面临多重持续性挑战，其中最突出的问题是监管的不确定性和审核周期的延长。尽管中国证监会不断推进流程优化，但由于审查标准界定不清，加之需协调国家网信办（CAC）、商务部等多部门监管要求，大量备案项目仍面临审核周期延长的问题。这种标准模糊性使得企业上市规划复杂化，并增加了审批过程中的不确定性风险。

在数据跨境监管规则尚未统一的背景下，数据密集型企业面临特殊的合规挑战。监管机构对数据跨境流动、加密技术应用及《数据安全法》合规要求的审查日趋严格，为科技类企业上市设置了更高门槛。此外，中国企业常用的VIE架构的模糊性进一步增加了合规难度。其值得注意的是，国内科技企业普遍采用的VIE架构仍存在政策不确定性：虽然该模式未被明令禁止，但企业需准备详尽的法律意见书和风险披露文件，并与证监会进行备案前沟通。现实情况是，监管机构坚持个案审查原则，目前尚无VIE架构企业在未经历多轮问询的情况下完成备案，这客观上大幅增加了企业的合规成本。

监管动态与政策释义

截至2025年7月，中国证监会虽未对《试行办法》作出正式修订，但已通过行政指导与公开声明释放明确政策导向。2025年5月，中国证监会通过窗口指导明确表态：对于科技驱动型企业（含未盈利企业），只要建立完善的信息披露机制并透明化的募集资金使用规划，其赴美港上市将获得监管支持。这一柔性监管取向充分表明了在当前强化跨境监管的同时，证监会仍致力于为创新型企业开辟国际融资通道。

在跨部门协同监管框架下，证监会联合金融管理部门及商业银行建立快速通道机制，重点支持智能制造、数字服务等战略领域的优质企业上市以服务国家经济战略目标。不过值得注意的是，由于《试行办法》配套实施细则尚未落地，当前监管标准主要通过一事一议的个案审批和监管负责人表态等方式予以明确。尽管这种弹性监管方式具备一定灵活性，但也加剧了企业在上市备案过程中所面临的不确定性。

结论

中国证监会《试行办法》境内企业赴美上市构建了高效而严谨的备案监管体系。企业只需严格遵循备案时限、守牢国家安全与数据安全底线，即可顺畅完成跨境上市流程。值得关注的是，随着中美审计监管合作取得突破性进展，加之VIE架构获得制度性安排，美国资本市场依旧对合规中企具有独特的吸引力。

作为专业服务机构，ARC集团依托丰富的跨境IPO实操经验（成功协助宏力型钢登陆纳斯达克）、战略规划能力及合规管理专长，可为企业提供全方位支持：科学规划备案进度、构建数据与国家安全合规体系、管理VIE架构，最终协助企业制定既符合中国证监会监管要求、又满足国际资本市场期待的上市战略。

作者:

Juantao Yap

分析师

参考文献

• 中国证券监督管理委员会，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》– http://www.csrc.gov.cn/
• Seyfarth – https://www.seyfarth.com/news-insights/the-implementation-of-chinas-trial-measures-for-the-administration-of-overseas-issuance-and-listing-of-securities-by-domestic-enterprises.html
• Mayer Brown – https://www.mayerbrown.com/en/insights/publications/2023/02/china-regulators-release-overseas-offering-and-listing-rules-for-prc-companies
• 中国暂缓本土企业赴美上市进程– https://www.ft.com/content/a5640320-7ed3-47c5-b9a1-2c0d600170be
• Shein上市– https://www.reuters.com/business/finance/shein-working-towards-hong-kong-listing-after-london-ipo-stalls-say-sources-2025-05-28/
• 中国官员：正制定新规支持科技企业境外上市– https://www.reuters.com/sustainability/boards-policy-regulation/china-plans-regulation-aid-tech-firms-listing-overseas-official-says-2025-05-22/
• 中概股上市面临新挑战– https://kapronasia.com/ipos-by-chinese-companies-face-new-challenges/
• 霸王茶姬上市 – https://www.reuters.com/business/retail-consumer/chinese-tea-chain-chagee-valued-62-billion-strong-nasdaq-debut-2025-04-17/