我们很高兴地宣布，ARC集团被任命为XRP Healthcare M&A Holding Inc. （以下简称“XRP”）的独家财务顾问， XRP是一家根据阿布扎比全球市场（ADGM）法律成立的公司 。此次任命是为了协助其与AAJ Capital 3 Corp.（（TSXV: AAAJ.P，以下简称“AAJ”）签署拟议业务合并交易的最终协议。 AAJ是一家依据多伦多证券交易所创业板（以下简称“TSXV”或“交易所”） 政策定义的资本池公司。

继AAJ于2025年5月19日发布的新闻稿及2025年5月11日与XRP签署的非约束性意向函之后，AAJ现已于2025年7月14日与XRP签订了一份股份交换协议（“最终协议”），载明了拟议交易的具体条款。AAJ预计本次交易将构成交易所第2.4号政策，即资本池公司所定义的 “合格交易” 。交易完成后，AAJ将继续经营XRP的业务。

拟议交易条款

《最终协议》经公平协商订立，其中明确规定：除其他事项外，在本次拟议交易完成时，AAJ将向XRP各股东发行37,492,460股AAJ普通股（“AAJ 股份”），以换取其所持有的每股XRP普通股（“XRP股份”），并四舍五入至最接近的整数股数。预计每股AAJ股份的认定交易价格为0.40加元。

AAJ当前已发行流通股为6,450,000股（本次交易不涉及股份合并或分拆）。另已发行流通的AAJ股票认购期权共计645,000份（ “AAJ期权” ）。

XRP当前已发行流通股为1,000,000股（本次交易不涉及股份合并或分拆），且无其他已发行流通证券。

交易完成后的发行人拟更名为“XRP Healthcare M&A Holding Inc.”，或由XRP自行决定的其他名称，但须经AAJ股东、TSXV及其他相关监管机构批准更名。

根据《最终协议》，本次拟议交易完成仍需满足以下先决条件，包括但不限于： （i）交割文件的提交；（ii）取得交易所及其他监管机构批准；（iii）获得AAJ股东对更名、董事会改组及实施股权激励计划的批准；（iv）完成私募融资；（v）制备XRP符合规定的财务报表；（vii）满足或豁免保荐要求；（viii）自《最终协议》签署日至拟议交易交割日期间，AAJ或XRP未发生重大不利变化；（ix）交割日不迟于2025年10月31日。待全部条件满足或获豁免后，则预计将进行拟议交易。

特别声明：本次交易不构成交易所第2.4号政策定义的“非独立方之间的合格交易”。

本次交易完成后，XRP股东将共同控制合并后主体。然而，截止至本公告日期，双方尚无法确定：(1)本次交易完成后将发行的AAJ股份具体数量；(2)交易完成前AAJ股东与XRP股东的持股比例，因上述数据取决于本次私募融资情况及其对AAJ股份发行总量的影响。待上述事项确定后，AAJ将发布新闻稿告知相关情况。

合并后主体拟以二级工业/医疗板块发行人的身份于TSXV上市，但须取得该交易所的批准。

私募融资

根据先前发布的新闻稿及本次拟议交易安排，AAJ拟通过私募融资的方式发售至少4,450,000份AAJ股份认购凭证，发行价格预计为每股0.40加元，最低募集资金总额为1,780,000加元。本次发行所募资金拟用于XRP基金规模扩充、提升运营能力提升，以及一般公司用途与营运资金补充。

关于AAJ Capital 3 Corp.

AAJ Capital 3 Corp.是根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》注册成立、交易所政策定义的资本池公司。AAJ尚未开展实际经营，除现金外无其他资产。AAJ的主营业务为识别并评估潜在资产或业务机会，并根据第2.4号政策完成 “合格交易” 。

关于XRP Healthcare M&A Holding Inc.

XRP Healthcare M&A Holding Inc.（“XRP”）是一家注册于阿联酋阿布扎比的私营企业，致力于新兴市场医疗服务的现代化转型。公司通过战略收购及专有的即时诊断技术，运营着不断扩大的药品零售及批发网络，并计划在非洲推广一体化医疗服务模式。XRP同时运用其人工智能数字平台XRPH AI以增强参与度，在多语种医疗支持、患者服务及区域健康管理方面提供解决方案。目前该公司通过持股90%的乌干达子公司开展业务。

本次交易完成后，交易完成后的发行人将全资控股XRP Healthcare M&A Holding Inc.，XRP将继续控制并运营其持股90%的子公司Pharma Ville Limited。

XRP截至2024年6月30日财年经审计的重点财务数据如下：

其他相关财务信息将在本次交易配套的上市申报文件中予以披露。

拟任董事及高管人选

根据意向书公告披露且有待最终确认，预计AAJ现任全体董事及高管将在本次交易完成时辞任。交易完成后的发行人董事会拟由Whitney Lynn、Kain Roomes、Laban Roomes、Keith Errey及Joseph Swantack Jr.组成，其中Kain Roomes拟任首席执行官，Anna Skowron拟任首席财务官。

其他主要人员及内部人士

根据TSXV政策定义，以下为目前拟定的合并后主体相关的其他主要人员及内部人士名单。若后续确定新增主要人员或内部人士，AAJ将通过后续公告予以披露。根据本次拟议交易条款，合并后主体拟发行的部分普通股将依据TSXV政策受到转售限制或强制托管约束，其中向主要人员发行的证券亦须遵守交易所强制托管要求。

XRP Healthcare M&A Holding Inc.

XRP Healthcare M&A Holding Inc.（“XRP”）是一家注册于阿联酋阿布扎比的私营企业，致力于新兴市场医疗服务的现代化转型。公司通过战略收购及专有的即时诊断技术，运营着不断扩大的药品零售及批发网络，并计划在非洲推广一体化医疗服务模式。XRP同时运用其人工智能数字平台XRPH AI以增强参与度，在多语种医疗支持、患者服务及区域健康管理方面提供解决方案。目前该公司通过持股90%的乌干达子公司开展业务。XRP Healthcare M&A Holding Inc.成立于2025年2月19日，持有PharmaVille 90%的股权，其股东构成为Kain Roomes（持股50%）与Laban Roomes（持股50%）。

Pharma Ville Limited

Pharma Ville Limited成立于2016年，是一家总部位于乌干达坎帕拉的知名医药企业，现运营7个分支机构（含5个批发分销中心及2家零售药房）。公司批发业务向区域内医院、诊所及药房全面供应各类医药产品，而零售网点则为当地社区提供处方药与非处方药服务。凭借卓越的合规记录、专业团队及市场影响力，Pharma Ville已成为该地区医药行业的重要发展平台。作为XRP Healthcare扩展网络的重要组成部分，Pharma Ville预计将通过增强的运营系统以及与公司人工智能医疗计划的战略协同获得发展效益，具体体现在运营效率提升、数据驱动决策支持及患者临床疗效改善三个方面。公司股权结构为：XRP Healthcare Holding Inc.持股90%、Richard Kitaka Kitonsa持股5%和Ssegawa Rebecca Nabasirye持股5%。

拟议交易的保荐安排

根据新闻稿披露，AAJ与XRP拟联合向TSXV申请豁免本次交易的保荐要求。但需特别说明的是，TSXV是否全部或部分批准豁免要求存在不确定性，目前无法提供任何保证。

交易暂停

根据新闻稿披露，按照TSXV的政策，AAJ股票交易已暂停，在本次拟议交易完成或TSXV收到恢复交易所需文件之前，预计不会恢复交易。

AAJ股东大会安排

鉴于本次交易不属于交易所第2.4号政策所定义的“非独立方之间的合格交易”，故无需提交AAJ股东表决批准。但下列事项须经AAJ股东年度特别大会审议通过：（1）公司更名；（2）合并后的发行人董事任命；（3）合并后的发行人股权激励计划实施。该股东大会计划于拟议交易完成前举行。有关AAJ股东大会待批准事项的更多详情，可于股东大会管理信息通函中查看，并且可以在AAJ SEDAR+网站www.sedarplus.ca上查阅。

顾问团队

ARC集团担任XRP Healthcare M&A Holding Inc.的独家财务顾问，Oakridge Law LLP（安大略省）担任XRP Healthcare M&A Holding Inc.的法律顾问。

“这份最终协议的达成，对于这个复杂的跨国交易而言意义重大。我们很高兴能够协助构建这个既满足资本市场期待、又符合各国监管要求的交易架构。在接下来的交割阶段，我们将继续全力协助各方，推进交易完成。”

— ARC 集团副总监 Charles Chong

关于 ARC Group

ARC Group是一家专注于连接亚洲与西方市场的全球投资银行与管理咨询公司。我们的服务涵盖IPO、M&A、融资、风险投资、SPAC等全方位金融解决方案。ARC Group也设有独立的咨询部门，致力于协助企业解决在亚洲和西方市场运营中所面临的独特挑战。我们的总部位于中国香港，在中国大陆、美国、马来西亚、印度尼西亚、越南、印度、瑞典和阿联酋等地设有办事处，具备提供跨境金融与顾问服务的卓越能力。

凭借对市场趋势的前瞻洞察与以客户为核心的解决方案，ARC Group 荣获弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）亚洲中型市场投资咨询领域2024年度最佳公司奖。

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